2018年6月，某司在《起诉状》中陈述：某司成立涉案公司，被告（吴某永）作为原告的员工，后提出想成为原告的股东。所以，吴某永同意以其注册的抖音账号作为出资财产投入到某司处，成为某司的资产并办理工商变更手续，吴某永随后取得某司20%股权。吴某永成为某司的股东后，除收取分红外还收取某司支付的工资待遇。

涉案抖音账号此前由吴某永注册，所以吴某永成为原股东后，按照约定将该抖音账号作为财产投入到某司的经营当中，并作为某司的资产，所以某司将该抖音账号以其名义进行企业认证。认证后，由某司交付认证费及抖音账号使用年费。后，某司对该抖音账号投入大量资源，使得其粉丝由原来2万涨到8万多人。

原告诉求：

1、 判令被告向原告返还公司认证的抖音账号；

2、 判令被告赔偿原告损失10万元；

3、 判令诉讼费由被告承担。

诉讼中，某司变更诉讼请求：
1、判令被告及第三人向原告返还公司认证的抖音号；

2、 判令被告及第三人赔偿损失10万元；

3、判令诉讼费由被告承担。

律师团队分析完毕原告提交的《起诉状》《证据清单》及其它证据材料，并仔细向吴某永核实案情细节，找出本案中某司起诉可能存在一个重大漏洞以及两个瑕疵，最终可证明某司法的主张定性不成立。

1、本案某司所主张诉求存在重大漏洞，即抖音账号是否为吴某永单独所有或属于第三人，这是案件定性前提。因抖音账号注册时间较长久，吴某永一直在使用该账号，一直都以为该账号属于其注册。有时猜测与事实真相只差一线之间，律师团队指导吴某永向抖音公司后台发出核实，调取涉案抖音账号最初注册时间以及注册人的信息等，最终得出涉案抖音账号即非吴某永注册，而是以吴某永女友詹某莲名义注册（账号注册时詹某莲为吴某永女友，注册两年后吴某永与詹某莲结婚）。所以，因涉案抖音账号所有权（有观点认为虚拟财产的所有权归于平台，即抖音公司或字节跳动公司）或使用权归于詹某莲。即，我方庭审开庭时提供相应的证据，当庭提交《增加第三人申请书》等材料，申请为查明案件事实，应增加詹某莲为本案第三人，即涉案抖音账号应最终归于第三人。

2、第一个瑕疵，既然某司所主张吴某永将涉案抖音账号作价入股公司，现在该抖音账号应为公司的财产，某司提供的对应证据却难以反映该事实。根据《公司法》等法律规定，股东以虚拟财产等作价入股，应当签订相应的《入股协议》，或某司会有相应的《股东会决议》等有记载，或在“企查查”等渠道可查询某司的虚拟财产中应记载有该抖音账号。但实际情况却是某司所提交的所有证据材料均不能反映上述内容。

3、第二个瑕疵，既然某司所主张涉案抖音账号归其公司财产，某司的法定代表人等应当控制着该账号（起码应当有该账号的密码等信息）。但该账号一直为吴某永所控制与使用，这与某司所述主张等不符，所以该该抖音账号从未作价入股公司成为公司的财产。此外，该账号所有权或使用权归于本案第三人，如某司陈述吴某永以该账号入股作价，其应当征得第三人的同意，否则该无权处分行为很可能无效或存在瑕疵。但本案中，某司从未提供过任何证据证明该内容，即本案无论是吴某永或第三人詹某莲从未以涉案抖音账号作价入股原告公司，第三人詹某莲也没有授权给吴某永以该抖音账号入股原告公司。

1、被告应于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿15000元给予原告公司；

2、驳回原告公司的其它诉讼请求。

某司对于该一审结果不服，上诉到佛山市中级人民法院。中院经过二审开庭审理后，最终驳回某司的上诉请求，维持原判。

1、本案应为物权确认（虚拟财产）纠纷，因我方处于被告防御角色，所以律师应仔细甄别原告提出的诉求、理由、证据以及法律依据是否成立，必要时要从逆向思维找出原告的漏洞。作为防御方，不能全按着原告的思路去分析案情，有时必要跳出案件本身，找出其事实或逻辑等存在的漏洞或瑕疵，从而推翻其主张。

本案中，原告所主张被告将其抖音账号作价入股公司，但这必定有一前提，就是涉案抖音账号是否为被告所有或独有（是否可能是夫妻共同财产等），如论证该账号不属于被告，而可能属于被告与第三人共有，或直接单独属于第三人，那么原告主张与案件定性就没有事实依据。

2、因抖音账号属于虚拟财产，所以对于其所有权与使用权等规则，律师团队要提前做足功课。除通过公开渠道检索财产查实外，律师团队也多次与抖音公司（字节跳动公司）确认，最终得出对被告有利的证据与陈述。因账号归属并非如房屋看得见摸得着（如房屋争议，可以申请律师调查令到房管局查询或法院向房管局等发函查询）。

所以，本律师向法院提议，如还存在争议，法院可向字节跳动公司发出函件以核实抖音账号最初注册时间与注册人信息，从而确定本案定性。因案件增加第三人对账号提出权利主张，某司又拿不出实质证据，所以法官采纳了该观点。庭审后，字节跳动公司给出《回函》明确告知，该账号注册人为第三人，从注册之日到庭审之日，其使用权（或所有权）并未发生过变更。

3、对于案件材料等审查，特别是对于物权确认纠纷（所有权或使用权的归属争议），律师思考角度要比当事人站得更高，否则案件结果难以超出当事人的预期。律师不仅要分析当事人提供的证据材料，还要跳出当事人提供的材料与陈述内容范围。有些案件定性细节因当事人限于专业与经验等，忽略不重要的材料或信息，所以不提供给律师，但恰好是这些所忽略的材料与信息却决定案件胜败走向。如出于严谨角度，对于不确定内容不能采取猜测或感觉，应当积极收集证据材料予以佐证。

本案中吴某永一开始误以为涉案抖音账号是用其身份注册，因注册时间较久远，且账号都是其在一直使用，但经过律师指导与查实后，才得出是用其配偶身份注册。如果忽视该重要细节，原告不了解，被告一带而过，本案的结果很可能完全不同。

4、为降低此类案件风险，如以财产（或虚拟财产）作价入股公司，双方均应当及时办理产权过户登记或其它登记手续。如对于无法办理过户登记的财产，建议要签订相应的文字协议，或签订书面的股东会决议，这可避免双方发生纠纷难以界定财产的归属。