王某、张某为文化客栈公司的股东。李某是文化客栈公司的法定代表人，赵某是公司的实际控制人，赵某、李某是夫妻。2019年，王某、张某向赵某转让文化客栈公司16%股权，双方签订股权转让合同。2021年6月21日，文化客栈公司向工商部门申请股东变更，将王某、张某名下股权转让登记至赵某名下。赵某却拒付股权转让款。无奈下两人向一审法院起诉要求赵某支付转让款，要求其妻子李某承担连带责任。
赵某在一审庭审中反诉要求解除合同，并抗辩工商部门申请登记的文件为中介人员伪造签名，不认可，且王某、张某在股权转让前没有书面函告文化客栈公司其他股东，损害了公司其他股东的优先购买权，公司原股东可以通过诉讼撤销。
一审法院认为，王某、张某在股权转让前没有书面函告公司原股东，可能侵犯原股东优先购买权，原股东可以诉讼撤销；在工商部门申请登记文件不是赵某的签名，行政部门有可能撤销股权登记。据此判决驳回王某、张某的诉讼请求，王某、张某可在理清相关登记手续后再行主张权利。
一审败诉后，原一审律师（非合邦所律师）认为没有必要上诉。王某、张某不服一审判决，找到本所杨爱斌主任、李泽坤律师（简称“律师团队”），希望两律师代理本案二审。律师团队经研究后，认为股权转让合同的最终目的已达成，赵某已登记成为公司股东并行使股东权利，现在纯粹钻漏洞不给钱。一审法院判决驳回双方当事人的诉讼请求显然错误。
针对一审判决驳回原告诉讼请求的理据，律师团队提出上诉理由如下：其一，一审中王某、张某已提交原股东不行使优先购买权的微信聊天截图，且股权变更完成时间至今已超过一年，原股东已经丧失撤销股权转让的权利；其二，工商登记已取得赵某的微信回复认可，代办人取得授权，代签名行为瑕疵通过追认或默认可以补正，不需要撤销变更股权登记；其三，李某作为赵某的妻子，现有证据已证明李某知晓赵某购买文化客栈公司的股权，应为夫妻共同债务，李某应承担连带责任。
二审庭审中，赵某提交一份文化客栈公司的《股东会决议》，内容为禁止王某、张某转让股权。律师团队当庭指出，禁止王某、张某转让股权是违反法律规定，是赵某为诉讼恶意制造出来的，应当无效。
二审广州中院经审理后完全认可合邦律师团队的观点，判决撤销原判，改判支持王某、张某的全部诉讼请求，判令赵某、李某十日内向王某、张某偿还全部股权转让款。
律师简介
杨爱斌律师，1963年2月出生，法学硕士。广东省律师协会刑事法律专业委员会主任，从事专职律师28年来一直未间断为大型国企提供刑事诉讼和民事诉讼与非诉讼法律服务。曾获中华全国律师协会授予“98.10案特别嘉奖”、广州市律师协会“维护社会稳定奖”等嘉奖。
杨爱斌律师擅长刑事法方面的律师业务，特别擅长代理企业通过刑事诉讼途径主张权益，曾主编《城市房地产法理解与运作》（1995年出版）等法律专著，发表刑事法律专业论文15篇。杨律师对于工作认真细致，勤勉尽责，精益求精，与时俱进，勇于担当，在广东法律界享有较高声誉。
现为广东合邦律师事务所合伙人会议主席，第七届、第八届和第九届广东省律师协会广东省刑事法律专业委员会主任，现任广东省法学会刑法学研究会副会长。
李泽坤，男，现任广东合邦律师事务所专职律师，为《南方都市报》法律专栏评论律师。本律师参加工作以来为广东新广国际集团有限公司、广州纺织品进出口集团有限公司、广州市城投土地开发有限公司、粤海集团等多家大型国企提供法律顾问服务或诉讼服务；同时本律师还代理了多起商品房预售的系列诉讼案件，该批案件对当地影响较大，本律师顶住开发商（有南方国瑞公司、珠钢公司、广东富兴公司等）的压力最终取得不错成果。
